информация

Реорганизация предприятий

Реорганизация юридического лица является законным способом прекращения его деятельности и его ликвидации. Реорганизация ООО (как и любого Общества – ОАО, ЗАО) может осуществляться одним из следующих способов: выделение, разделение, слияние, присоединение и преобразование.

Для принятия решения о реорганизации ООО нужно согласие всех его участников, реорганизованным оно признается с момента регистрации новых юридических лиц (исключением является присоединение).

В течение 30 дней с момента принятия решения о реорганизации Общество обязано известить о своем решении всех кредиторов и опубликовать его в средствах массовой информации. На сегодняшний день это журнал «Вестник государственной регистрации» (приказ МНС РФ от 29.09.2004 №САЭ-3-09/508@ «Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц»). ИФНС информируется Обществом в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации.
В соответствии со статьей 51 (пункт 5) Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 60 дней с момента опубликования сообщения о реорганизации (или с момента направления уведомлений) кредиторы Общества имеют право письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного Общества, то созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

Выделение общества
Выделение – это создание нового Общества (или нескольких) с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества (в соответствии с разделительным балансом) без прекращения деятельности последнего. Реорганизуемое Общество не регистрирует новые документы, вносятся изменения в действующий устав и учредительный договор. Возникшее в процессе выделения Общество проходит регистрацию в предусмотренном для создаваемых юридических лиц порядке.

Этапы реорганизации при выделении:
Общим собранием участников принимается решение о реорганизации в форме выделения.
Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации Общество обязано письменно уведомить о данном решении всех своих кредиторов и опубликовать его в соответствующем органе печати.
Участниками выделяемого Общества подписывается учредительный договор.
Общим собранием участников выделяемого Общества утверждается его устав и избираются органы управления. (Если реорганизуемое общество является единственным участником выделяемого общества, общее собрание первого принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества).
Осуществляется государственная регистрация возникших юридических лиц, вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.
Разделение общества

Разделение – это прекращение Общества с передачей всех его прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом вновь образовавшимся Обществам.

Этапы реорганизации при разделении:
Общим собранием участников принимается решение о реорганизации Общества, ее порядке и условиях (в том числе, касающихся порядка обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).
Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации Общество обязано письменно уведомить о данном решении всех своих кредиторов и опубликовать его в соответствующем органе печати.
Участники каждого из создаваемых в результате разделения Обществ подписывают учредительный договор.
В каждом вновь созданном Обществе на общем собрании принимаются решения об утверждении Устава вновь создаваемого Общества и об избрании органов Общества.
Возникшие в процессе разделения Общества проходят регистрацию в предусмотренном для юридических лиц порядке, в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращения деятельности реорганизованного Общества.

Слияние обществ
Слияние – это прекращение одного или нескольких реорганизуемых Обществ с передачей всех его (их) прав и обязанностей вновь созданному Обществу. Новое Общество регистрируется в установленном порядке. Переход всех прав и обязанностей реорганизуемых Обществ к созданному наступает с момента государственной регистрации.

Слияние предполагает:
принятие решения о реорганизации в форме слияния;
реорганизуемые Общества заключают между собой договор о слиянии, где определяются его порядок и условия;
совместным общим собранием участников реорганизуемых Обществ утверждается устав нового общества, содержащий пункт о правопреемстве;
регистрируется прекращение деятельности реорганизуемых Обществ и создание нового Общества.
Присоединение общества

Присоединение – это прекращение одного или нескольких реорганизуемых обществ с переходом всех прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом другому обществу, присоединившему первые.

Основные этапы:
Общим собранием участников присоединяемого Общества принимается решение о реорганизации.
Принятие решения о реорганизации в форме присоединения общим собранием участников присоединяемого и присоединяющего Общества. Также общим собранием утверждается договор о присоединении и передаточный акт.
Заключение договора о присоединении между присоединяемым и присоединяющим Обществами.
Совместным общим собранием участников указанных Обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав.
Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения.
Преобразование общества

Преобразование – это смена организационно-правовой формы, реорганизуемое общество прекращается и правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

Основные этапы:
общим собранием участников преобразуемого общества принимается решение о реорганизации в форме преобразования;
тем же собранием утверждается устав нового общества, содержащий пункт о правопреемстве;
регистрация нового юридического лица.
Для реорганизации ООО или предприятия (ЗАО, ОАО) потребуются документы:

• Свидетельство о присвоении ОГРН.
  
• Свидетельство о постановке на учет ИНН (КПП).
  
• Протокол (решение) о создании.
  
• Учредительные документы.
  
• Протокол (решение) о назначении руководителя.
  
• Решения (протоколы), новые уставы, тексты изменений и свидетельства об их регистрации (если изменения вносились).
  
• Паспортные данные руководителя, включая прописку участников (для физических лиц) или регистрационные сведения участников – юридических лиц
  
• Справка из пенсионного фонда о работающих застрахованных лицах
  

• Свидетельство о прекращении деятельности (за исключением выделения)
  
• Свидетельство о создании нового общества
  
• Выписка из ЕГРЮЛ
  
• Договор о слиянии (присоединении)
  
• Устав, учредительный договор нового общества
  
• Решение (протокол) о реорганизации
  
• Передаточный акт
  
• Разделительный баланс