информация

Реорганизация предприятий (слияние, присоединение)

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Для принятия решения о реорганизации ООО необходимо единогласное согласие всех его участников. Общество считается реорганизованным с момента официальной регистрации новых юридических лиц (за исключением случая присоединения).

В течение месяца (60 дней) после принятия решения о реорганизации Общество обязано поставить в известность об этом всех своих кредиторов, и опубликовать эту информацию в прессе. Приказом МНС РФ от 29.09.2004 №САЭ-3-09/508@, «Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц», учреждено средство массовой информации - журнал «Вестник государственной регистрации», в котором должны публиковаться сведения согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п. 5 ст. 51 Федерального Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» кредиторы общества в течение шестидесяти дней с даты направления им уведомлений, или в течение шестидесяти дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами».

Информирование ИФНС о принятом решении о реорганизации осуществляется Обществом в 3-х дневный срок после принятия такого решения.

Виды реорганизации юридического лица:

• выделение
  
• разделение
  
• слияние
  
• присоединение
  
• преобразование

• Общее собрание участников принимает решение о реорганизации в форме выделения.
  
• Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
  
• Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.
  
• Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
  
• Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества. Регистрация происходит в общем порядке.

• деятельность реорганизуемого общества не прекращается, оно продолжает существовать наряду с образованным;
  
• вновь созданному обществу (обществам) передаются не все, а лишь часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;
  
• реорганизуемое общество не регистрирует новые документы, а лишь вносит изменения в свои действующий устав и учредительный договор.
  
• общество, созданное в процессе выделения, проходит регистрацию в порядке, предусмотренном для создаваемых юридических лиц.

• Общее собрание участников принимает решение о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).
  
• Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
  
• Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.
  
• Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения об утверждении Устава вновь создаваемого Общества и об избирании органов Общества.
  
• Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.

• основное Общество прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте занимают вновь созданные общества.
  
• все права и обязанности разделяемого общества переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом

• принятие решения о реорганизации в форме слияния
  
• реорганизуемые общества заключают между собой договор о слиянии, где определяются порядок и условия слияния
  
• проводится совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве
  
• производится государственная регистрация прекращения деятельности реорганизуемых обществ и регистрация нового общества.

• реорганизуемые общества прекращают свое существование, возникает вновь созданное общество
  
• все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к новому обществу, возникающему в результате слияния

• Принятие решения общим собранием участников присоединяемого общества о реорганизации.
  
• Принятие решения общим собранием участников присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта.
  
• Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.
  
• После этого на совместном общем собрании участников указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам.
  
• Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения.

• реорганизуемые общества прекращают свое существование
  
• все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к другому обществу

• принятие решения общим собранием участников преобразуемого общества о реорганизации в форме преобразования.
  
• утверждается устав нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве
  
• производится государственная регистрация прекращения деятельности реорганизуемого обществ и регистрация нового.

• реорганизуемое общество прекращает свое существование
  
• все права и обязанности реорганизуемого общества переходят к новому обществу

• Свидетельство о присвоении ОГРН.
  
• Свидетельство о постановки на учет ИНН/КПП.
  
• Протокол/решение о создании.
  
• Учредительные документы.
  
• Протокол/решение о назначении руководителя.
  
• Решения/ протоколы, новые уставы и/или тексты изменений и свидетельства о регистрации всех внесенных в документы изменений (если изменения принимались).
  
• Паспортные данные руководителя, (включая прописку) участников – физических лиц или регистрационных сведений участников – юридических лиц
  
• Справка из пенсионного фонда о работающих застрахованных лицах

• Свидетельство о прекращении деятельности предприятия (ООО, ЗАО, ОАО)
  
• Свидетельство о создании нового общества
  
• Выписка из ЕГРЮЛ
  
• Договор о слиянии (присоединении)
  
• Устав, учредительный договор нового общества
  
• Решениепротокол о реорганизации
  
• Передаточный акт
  
• Разделительный баланс