Реорганизация предприятий

Может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Для принятия решения о реорганизации ООО необходимо единогласное согласие всех его участников. Общество считается реорганизованным с момента официальной регистрации новых юридических лиц (за исключением случая присоединения).

В течение месяца (60 дней) после принятия решения о реорганизации Общество обязано поставить в известность об этом всех своих кредиторов, и опубликовать эту информацию в прессе.

Приказом МНС РФ от 29.09.2004 №САЭ-3-09/508, «Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц», учреждено средство массовой информации - журнал «Вестник государственной регистрации», в котором должны публиковаться сведения согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п. 5 ст. 51 Федерального Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» кредиторы общества в течение шестидесяти дней с даты направления им уведомлений, или в течение шестидесяти дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами».
Информирование ИФНС о принятом решении о реорганизации осуществляется Обществом в 3-х дневный срок после принятия такого решения.

Виды реорганизации юридического лица:

• выделение общества
• разделение общества
• слияние общества
• присоединение общества
• преобразование общества

Выделение общества

                                       
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.
Этапы реорганизации при выделении:

• Общее собрание участников принимает решение о реорганизации в форме выделения.
• Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
• Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.
• Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. 
• При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
• Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества. Регистрация происходит в общем порядке.

При реорганизации в форме выделения:

деятельность реорганизуемого общества не прекращается, оно продолжает существовать наряду с образованным;

вновь созданному обществу (обществам) передаются не все, а лишь часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;

• реорганизуемое общество не регистрирует новые документы, а лишь вносит изменения в свои действующий устав и учредительный договор;

общество, созданное в процессе выделения, проходит регистрацию в порядке, предусмотренном для создаваемых юридических лиц.

Разделение общества

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Этапы реорганизации при разделении:

Общее собрание участников принимает решение о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

• Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
• Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.
• Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения об утверждении Устава вновь создаваемого Общества и об избирании органов Общества.
• Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.

При реорганизации в форме разделения:

• Основное Общество прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте занимают вновь созданные общества.

все права и обязанности разделяемого общества переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Слияние общества

Слиянием общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей к вновь созданному обществу В результате слияния все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к новому обществу, возникающему в результате слияния. Реорганизуемые общества прекращают свое существование в качестве юридических лиц, и сведения о них исключаются из государственного реестра предприятий В результате слияния возникает новое общество, которое подлежит государственной регистрации в установленном порядке. С момента государственной регистрации к новому обществу переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ.

Слияние заключает в себя прохождение следующих этапов:

• принятие решения о реорганизации в форме слияния;
• реорганизуемые общества заключают между собой договор о слиянии, где определяются порядок и условия слияния;
• проводится совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве;
• производится государственная регистрация прекращения деятельности реорганизуемых обществ и регистрация нового общества.

При реорганизации в форме слияния:

•  реорганизуемые общества прекращают свое существование, возникает вновь созданное общество;

все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к новому обществу, возникающему в результате слияния.

Присоединение общества

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры:

• принятие решения общим собранием участников присоединяемого общества о реорганизации;
• принятие решения общим собранием участников присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта;
• заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение;

• После этого на совместном общем собрании участников указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам.

Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения.

При реорганизации в форме присоединения:

1. реорганизуемые общества прекращают свое существование,
2. все права и обязанности реорганизуемых обществ переходят к другому обществу.

Преобразование общества

Под преобразованием понимается смена организационно-правовой формы. В данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

• Основные этапы:
• принятие решения общим собранием участников преобразуемого общества о реорганизации в форме преобразования;
• утверждается устав нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве;
• производится государственная регистрация прекращения деятельности реорганизуемого обществ и регистрация нового.

При реорганизации в форме преобразования:

1. реорганизуемое общество прекращает свое существование,
2. все права и обязанности реорганизуемого общества переходят к новому обществу.

Для реорганизации предприятия (ООО,АО) потребуется:

1. Свидетельство о присвоении ОГРН.
2. Свидетельство о постановки на учет ИНН/КПП.
3. Протокол/решение о создании.
4. Учредительные документы.
5. Протокол/решение о назначении руководителя.
6. Решения/ протоколы, новые уставы и/или тексты изменений и свидетельства о регистрации всех внесенных в документы изменений (если изменения принимались).
7. Паспортные данные руководителя, (включая прописку) участников – физических лиц или регистрационных сведений участников – юридических лиц.

Справка из пенсионного фонда о работающих застрахованных лицах

В результате реорганизации предприятия (ООО, АО) Вы получите:

• Свидетельство о прекращении деятельности предприятия (ООО, АО);
• Свидетельство о создании нового общества;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Договор о слиянии (присоединении);
• Устав, учредительный договор нового общества;
• Решение протокол о реорганизации;
• Передаточный акт;
• Разделительный баланс.

Стоимость услуг по реорганизации - 60 000 рублей

Срок исполнения – 4-5 месяца